Likwidacja spółki u notariusza – Sosnowiec

Likwidacja spółki to proces formalnego zakończenia jej działalności, polegający na uregulowaniu wszelkich zobowiązań, podziale majątku oraz wykreśleniu spółki z odpowiednich rejestrów. Likwidacja rozumiana jako rozwiązanie, zamknięcie spółki, może dotyczyć różnych typów spółek prawa handlowego: osobowych, kapitałowych, lub spółki cywilnej, co oznacza, że wiązać się będzie z koniecznością dochowania określonych wymogów, w zależności od rodzaju likwidowanej spółki. Stąd dla zwiększenia bezpieczeństwa transakcji, jak i bezpieczeństwa własnego, wspólnicy decyduję się na likwidację spółki u notariusza. Poza tym, uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki powinna zostać potwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza.

Zamknięcie spółki

Zamknięcie działalności spółki handlowej (spółek osobowych – jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo-akcyjnej oraz spółek kapitałowych – z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjnej) wymaga wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego. Wykreślenie może nastąpić z urzędu lub na wniosek na skutek:

• zakończenia postępowania upadłościowego;
• zakończenia likwidacji spółki;
• rozwiązania spółki osobowej bez przeprowadzania likwidacji;
• przekształcenia, podziału lub połączenia spółek;
• rozwiązania spółki z urzędu przez sąd.

Likwidacja spółek handlowych

W przypadku rozwiązania spółki, również z powodu wystąpienia z niej wspólnika, należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia jej działalności. Rozwiązanie spółki następuje wskutek:

• zakończenia postępowania upadłościowego;
• wystąpienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki (np. osiągnięcie celu, dla którego ją powołano);jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników (w spółkach osobowych) lub uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, podjętej kwalifikowaną większością głosów (w spółkach kapitałowych oraz w spółce komandytowo-akcyjnej, w przypadku której dodatkowo wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy);
• wypowiedzenia umowy spółki przez wspólnika lub wierzyciela wspólnika (w tej sytuacji oraz w razie ogłoszenia upadłości wspólnika, do zamknięcia działalności spółki wymagana jest zgoda odpowiednio wierzyciela lub syndyka);
• prawomocnego orzeczenia sądu na skutek wniesionego powództwa o rozwiązanie spółki;
• śmierci wspólnika lub ogłoszenia jego upadłości (w spółkach osobowych oraz gdy w spółce partnerskiej tylko jeden ze wspólników posiada prawo wykonywania wolnego zawodu).

Przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego jest obowiązkowe w przypadku zamykania działalności spółek z o.o., akcyjnych i komandytowo-akcyjnych. Mogą, ale nie muszą jej przeprowadzać wspólnicy spółek partnerskich, jawnych i komandytowych. Notariusz może sporządzić protokół notarialny potwierdzający zgodną wolę wspólników co do likwidacji.

Stan likwidacji spółki

W przypadku zaistnienia przesłanek do zamknięcia spółki, wstępuje ona w stan likwidacji. Spółka w likwidacji nadal działa, ale jej celem staje się wykreślenie z KRS zamiast celu, dla którego została powołana. Reprezentację i prowadzenie spraw spółki w likwidacji przejmują likwidatorzy spółki. Od momentu ich ustanowienia rozpoczyna się proces likwidacji spółki. Otwarcie likwidacji spółki zgłasza się do sądu rejestrowego w terminie 7 dni od dnia jej otwarcia. Likwidatorzy spółek z o.o., akcyjnych i komandytowo-akcyjnych muszą dodatkowo ogłosić otwarcie likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W następnych krokach likwidacja spółek przebiega następująco:

• sporządzany jest bilans otwarcia likwidacji, w którym wykazuje się wszystkie aktywa spółki na dzień otwarcia likwidacji,
• przeprowadza się czynności likwidacyjne, czyli działania zmierzające do zamknięcia bieżących spraw spółki, odzyskania wierzytelności i uregulowania zobowiązań oraz spieniężenia majątku,
• dokonywany jest podział majątku spółki (po spieniężeniu majątku należy zaspokoić roszczenia wierzycieli a pozostały majątek rozdzielić między wspólników lub akcjonariuszy),
• sporządza się podsumowanie likwidacji, czyli bilans likwidacyjny w przypadku spółek: jawnej, partnerskiej i komandytowej, albo sprawozdanie likwidacyjne w przypadku spółek: z o.o., akcyjnej i komandytowo-akcyjnej.

Po zakończeniu ostatniego etapu i zamknięciu likwidacji spółki likwidatorzy mogą złożyć w sądzie wniosek o jej wykreślenie z KRS.

Likwidacja spółki z o.o. a urząd skarbowy

W trakcie likwidacji spółka, zarówno z ograniczoną odpowiedzialnością, jak i pozostałe, nie jest zwolniona z realizacji obowiązków podatkowych i rozliczeniowych:

• sporządzania deklaracji podatkowych,
• zgłoszenia do urzędu skarbowego zakończenia działalności,
• uregulowania wszelkich zobowiązań podatkowych,
• zamknięcia ksiąg rachunkowych i sporządzenia końcowego sprawozdania finansowego.

Likwidacja spółki cywilnej

Likwidacja spółki cywilnej to proces zakończenia jej działalności i realizacji wszelkich jej zobowiązań. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a jej majątek stanowi wspólnotę majątkową wspólników. Likwidacja odbywa się na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego oraz ustaleń umowy spółki. Notariusz może sporządzić protokół notarialny potwierdzający zgodną wolę wspólników dotyczącą likwidacji. Likwidacja może nastąpić z wielu powodów, takich jak:

• upływ terminu, na jaki została zawarta umowa spółki,
• decyzja wspólników o zakończeniu działalności,
• utrata zdolności do prowadzenia działalności przez jednego ze wspólników,
• śmierć lub ogłoszenie upadłości wspólnika,
• inne przyczyny określone w umowie spółki.

Po podjęciu decyzji o likwidacji, wspólnicy powinni uregulować zobowiązania spółki. Następnie dokonać zwrotu wniesionych wkładów i podzielić majątek, jaki pozostał po spłacie zobowiązań. Ostatnim krokiem jest zgłoszenie likwidacji, czyli wyrejestrowanie spółki z CEIDG.

Jakie dokumenty mogą być potrzebne do notariusza przy likwidacji spółki?

Zasadniczo, dla wszystkich rodzajów spółek, zarówno prawa handlowego jak i cywilnych, do najważniejszych dokumentów niezbędnych do przeprowadzenia tego procesu należą:

• umowa spółki lub statut spółki (akt założycielski),
• uchwała wspólników/akcjonariuszy o likwidacji spółki,
• wyciąg z KRS,
• zaświadczenie o niezaleganiu w podatkach z urzędu skarbowego,
• zaświadczenie o niezaleganiu w ZUS,
• dokumenty potwierdzające uregulowanie zobowiązań spółki wobec wierzycieli,
• sprawozdanie finansowe lub bilans otwarcia likwidacji,
• oświadczenie o stanie majątku spółki,
• pełnomocnictwa (jeśli w likwidacji uczestniczą pełnomocnicy),
• potwierdzenie opłaty sądowej za wpis do KRS.

Dodatkowo, w przypadku spółek kapitałowych mogą być wymagane:

• uchwała o powołaniu likwidatorów,
• oświadczenia likwidatorów o zgodzie na pełnienie funkcji,
• ogłoszenie o likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• bilans likwidacyjny,
• wniosek o wykreślenie spółki z KRS po zakończeniu likwidacji,
• sprawozdanie końcowe z likwidacji.

A w przypadku spółek osobowych:

• zgoda wszystkich wspólników na likwidację (jeśli jest wymagana),
• dokumenty nt. podziału majątku między wspólników,
• rozliczenia zobowiązań wspólników wobec spółki.

Likwidacja spółki notariusz Sosnowiec

Kancelaria notarialna Bańdo już od kilkudziesięciu lat pomaga spółkom w procesach restrukturyzacyjnych, w tym w bezpiecznym przeprowadzaniu likwidacji spółki. Jeśli planujesz zamknięcie działalności spółki, skontaktuj się z naszą kancelarią. Dzięki temu będziesz pewny, że proces likwidacji przebiegnie sprawnie i w zgodzie z wymogami formalnymi.