Przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej – Sosnowiec

Choć co do zasady cechą spółek osobowych jest to, że zawiązywane są przez określone grono wspólników, to przepisy pozwalają na przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej na kogoś innego. Warunkiem jest, by taką możliwość dopuszczała umowa spółki.

Zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej

Zasadniczo członkostwo w spółce osobowej (spółka jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna) nie ulega zmianie – wspólnikami pozostają osoby, które pierwotnie zawarły umowę spółki. Jednak zgodnie z art. 10 Kodeksu spółek handlowych, gdy pozwala na to umowa spółki możliwe jest przeniesienie ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej na inną osobę. Jeśli umowa nie zawiera odmiennych postanowień, do zbycia niezbędne jest uzyskanie pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników. Za zobowiązania występującego ze spółki wspólnika związane z uczestnictwem w spółce oraz za zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik, który do niej przystępuje.

Umowa spółki może również wskazywać, że zgoda powinna być wyrażona większością głosów lub spełnione zostać inne warunki. Dodatkowo umowa spółki lub porozumienie wspólników mogą wprowadzać dalsze ograniczenia: przykładowo określać wymogi, jakich musi sprostać nabywca (np. posiadać określone kwalifikacje), albo przyznawać wspólnikom prawo pierwszeństwa czy pierwokupu udziałów.

Jeśli umowę spółki osobowej zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy (w systemie S24 można założyć spółkę komandytową oraz spółkę jawną) zbycie ogółu praw i obowiązków może nastąpić również za pośrednictwem tego wzorca.

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej notariusz Sosnowiec

Zawarcie umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej przed notariuszem niesie ze sobą szereg korzyści.

• Akt notarialny stanowi dokument o mocy urzędowej – w razie sporu sądowego notariusz potwierdza istnienie i treść czynności prawnej oraz autentyczność podpisów.
• Skuteczność wobec osób trzecich – zbycie ogółu praw i obowiązków dokonane w formie aktu notarialnego zwalnia z późniejszej konieczności dodatkowego poświadczenia dokumentu czy przedkładania oryginału – urzędy i kontrahenci uznają tak sporządzony akt za wystarczający dowód.
• Ułatwione zgłoszenie zmian do KRS – po podpisaniu aktu notarialnego notariusz może od razu przesłać wniosek o zmianę składu wspólników do sądu rejestrowego, co przyspiesza rejestrację i minimalizuje ryzyko błędów formalnych.
• Bezpieczeństwo prawne – notariusz w trakcie czynności czuwa nad jej prawidłowym przebiegiem, weryfikuje kompletność dokumentów, sposób reprezentacji stron, sprawdza postanowienia umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej pod kątem zgodności z wymogami KSH.

Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej – jakie dokumenty?

• aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego spółki (nie starszy niż 3 miesiące) – zawiera dane wspólników, umowy, wysokość kapitału;
• umowa spółki – ostatni tekst jednolity;
• pisemna zgoda pozostałych wspólników na zbycie ogółu praw i obowiązków;
• dowody tożsamości stron – dowód osobisty lub paszport z ważnym zdjęciem; w przypadku pełnomocnictwa – dowód tożsamości pełnomocnika;
• pełnomocnictwa – jeśli którakolwiek ze stron działa przez przedstawiciela, niezbędne jest pisemne pełnomocnictwo z notarialnie poświadczonym podpisem mocodawcy;
• projekt umowy zbycia ogółu praw i obowiązków (projekt może sporządzić notariusz) – szkic aktu z uwzględnieniem:

– danych stron (imię, nazwisko, PESEL/NIP, adres),

– przedmiotu zbycia (opis udziałów lub stosunek procentowy do kapitału),

– ceny i warunków płatności,

– oświadczeń i klauzul dodatkowych (np. brak zaległości wobec spółki);

• zaświadczenia lub inne dokumenty – w razie szczególnych zapisów w umowie spółki (np. wymóg wykształcenia zawodowego nabywcy w spółce partnerskiej), niezbędne będą dokumenty potwierdzające spełnienie tych wymogów.

Przed przystąpieniem do umowy przeniesienia ogółu praw i obowiązków w spółce osobowej najlepiej skontaktować się z naszą kancelarią, wyjaśnimy, jakie oświadczenia i dokumenty będą niezbędne do przeprowadzenia czynności.