Umowa spółki komandytowej u notariusza – Sosnowiec

Przepisy Kodeksu spółek handlowych zastrzegają, że umowa spółki komandytowej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Wymaga tego szczególny charakter tej formy prowadzenia działalności i podział ról między komandytariusza i komplementariusza. Umowa spółki komandytowej u notariusza, jako profesjonalisty w przeprowadzaniu tego typu czynności, gwarantuje prawidłowość i bezpieczeństwo umowy, zarówno dla stron, jak i obrotu gospodarczo-prawnego.

Umowa spółki komandytowej

Spółka komandytowa to spółka osobowa prawa handlowego mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Umowa spółki komandytowej forma

Umowa spółki komandytowej akt notarialny – zgodnie z art. 106 k.s.h. dla tego rodzaju spółki jako właściwa wskazana jest forma aktu notarialnego. Przepisy zezwalają również na jej zawarcie przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wymaga on opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Umowa spółki komandytowej – co powinna zawierać?

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać elementy wymagane przez Kodeks spółek handlowych, które określają zasady funkcjonowania spółki oraz dodatkowe postanowienia regulujące relacje między wspólnikami – komplementariuszami i komandytariuszami. Do podstawowych elementów, które powinna zawierać umowa spółki komandytowej, należą:

• firma spółki – nazwa spółki, która musi zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp.k.”;
• siedziba – określenie miejscowości, w której znajduje się główny zarząd spółki;
• przedmiot działalności – precyzyjne określenie rodzaju działalności gospodarczej prowadzonej przez spółkę zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD);
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
• określenie wkładów – wartość i rodzaj wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika, z rozróżnieniem wkładów komplementariuszy i komandytariuszy;
• suma komandytowa – czyli określenie kwotowego zakresu odpowiedzialności dla każdego komandytariusza (maksymalnej kwoty, do której odpowiada on za zobowiązania spółki wobec wierzycieli).

Dodatkowo, umowa spółki komandytowej może określać:

• Podział zysków i strat – zasady podziału zysków i strat pomiędzy wspólników, które mogą być określone w umowie w sposób dowolny, o ile nie są sprzeczne z przepisami prawa;
• Reprezentacja spółki – zasady reprezentacji spółki na zewnątrz, przy czym zwykle prawo to mają komplementariusze;
• Prowadzenie spraw spółki – zasady prowadzenia spraw spółki przez komplementariuszy i zakres uprawnień komandytariuszy, którzy zwykle nie uczestniczą w prowadzeniu spraw spółki, chyba że umowa stanowi inaczej;
• Rozwiązanie spółki – warunki i procedury rozwiązania spółki oraz sposób podziału majątku po jej likwidacji;
• Postanowienia końcowe – inne istotne postanowienia dotyczące np. możliwości wprowadzenia zmian w umowie, rozstrzygania sporów, itp.

Umowa spółki komandytowej z komplementariuszem

Umowa spółki komandytowej z komplementariuszem powinna zawierać szczegółowe postanowienia dotyczące zarówno roli, jak i obowiązków komplementariusza. Komplementariusz pełni kluczową funkcję w spółce, ponieważ odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem i ma prawo do prowadzenia spraw spółki. W umowie z nim powinno się wskazać:

• Dane identyfikacyjne komplementariusza – imię, nazwisko, adres zamieszkania (dla osoby fizycznej) lub nazwa, siedziba, numer KRS (dla osoby prawnej);
• Zakres odpowiedzialności – jasne określenie, że komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem;
• Zakres uprawnień – określenie prawa komplementariusza do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej na zewnątrz;
• Wkład komplementariusza – szczegółowy opis wkładu wnoszonego przez komplementariusza do spółki.

Umowa przeniesienia ogółu praw i obowiązków

W spółce komandytowej wspólnicy nie posiadają udziałów w sensie ścisłym, jak w spółkach kapitałowych, ale mogą przenieść ogół swoich praw i obowiązków w spółce na inną osobę. Przeniesienie wymaga zgody pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Na nabywcę nie przechodzi jednak prawo do prowadzenia spraw spółki. Umowa zbycia ogółu praw i obowiązków powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Po zawarciu umowy konieczne jest zgłoszenie zmiany wspólnika do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS)

Rozwiązanie umowy spółki komandytowej

Umowa spółki komandytowej może zostać rozwiązana z przyczyn przewidzianych w tej umowie. Może zostać również rozwiązana jednomyślną uchwałą wszystkich wspólników, a także z powodu ogłoszenia upadłości spółki, upadłości wspólnika, śmierci komplementariusza, wypowiedzenia umowy przez wspólnika lub jego wierzyciela, oraz wskutek prawomocnego orzeczenia sądu. Śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw.

Wypowiedzenie umowy spółki komandytowej – w przypadku zawarcia spółki na czas nieoznaczony, każdy ze wspólników może wypowiedzieć umowę spółki na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego.

PCC od umowy spółki komandytowej

Przy zawarciu umowy spółki komandytowej obowiązuje stawka PCC w wysokości 0,5% od wartości wniesionych wkładów.

Umowa spółki Sosnowiec

Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego, bo prawidłowe sporządzenie umowy jest kluczowe dla sprawnego funkcjonowania spółki i zabezpieczenia interesów wspólników. Kancelaria Notarialna Bańdo, jako doświadczony notariusz spółek, oferuje nie tylko sporządzanie umów spółek, ale także wszelkich innych wymaganych prawem, potrzebnych spółkom: statutów, oświadczeń, po czynności związane z rozwiązaniem i sprzedażą spółki.