Umowa warunkowa to specyficzny rodzaj umowy, w której strony zobowiązują się do podjęcia określonych działań w przyszłości, ale tylko pod warunkiem wystąpienia określonego zdarzenia. Może ono zależeć od działań stron lub być od nich całkowicie niezależne. Dla zwiększenia pewności umowy warunkowej strony decydują się na jej zawarcie w formie aktu notarialnego. Umowa warunkowa znajduje najczęściej zastosowanie w obrocie nieruchomościami, czy przy sprzedaży udziałów.
Warunek to zdarzenie przyszłe i niepewne, które wpływa na powstanie, zmianę lub ustanie skutków prawnych wynikających z umowy.
Warunek zawieszający – jego spełnienie powoduje, że umowa nabiera mocy prawnej lub wywołuje określone skutki. Przykładem może być sprzedaż nieruchomości uzależniona od uzyskania zgody banku na udzielenie kredytu kupującemu.
Warunek rozwiązujący – jego spełnienie powoduje, że umowa przestaje obowiązywać. Na przykład umowa najmu może wygasnąć w przypadku sprzedaży wynajmowanego lokalu.
Warunkowa umowa sprzedaży to rodzaj porozumienia, w którym strony uzgadniają sprzedaż określonego przedmiotu (np. umowa warunkowa sprzedaży nieruchomości, pojazdu czy innego mienia), ale jej pełne skutki prawne uzależnione są od spełnienia określonego warunku. Jest to umowa zobowiązująca, która staje się w pełni skuteczna dopiero wtedy, gdy zajdzie zdarzenie wskazane w jej treści.
Przy sprzedaży/zakupie nieruchomości nierzadko występuje „umowa przedwstępna warunkowa”. Jest to połączenie dwóch mechanizmów prawnych – umowy przedwstępnej oraz umowy warunkowej – które wspólnie zapewniają elastyczność i ochronę interesów stron, zwłaszcza w sytuacjach niepewnych lub zależnych od czynników zewnętrznych. Strony ustalają, że w przyszłości zawrą umowę przyrzeczoną (np. sprzedaży nieruchomości), ale realizacja tego zobowiązania jest uzależniona od spełnienia określonych warunków, takich jak:
W praktyce, szczególnie przy transakcjach nieruchomościowych, zadatek często towarzyszy umowie warunkowej. Przykładowo, kupujący wpłaca zadatek, a sprzedaż nieruchomości jest uzależniona od uzyskania kredytu. Jeśli warunek zostanie spełniony, zadatek staje się częścią ceny. Jeśli nie, strony rozstrzygają, co stanie się z zadatkiem na podstawie ustaleń umownych lub przepisów prawa.
Ze względu na szczególny charakter nieruchomości rolnych w Polsce, wynikający z przepisów ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego, zawarcie umowy sprzedaży mającej za przedmiot taką właśnie nieruchomość często wymaga spełnienia dodatkowych wymogów prawnych. W przypadku nieruchomości rolnych prawo pierwokupu przysługuje Krajowemu Ośrodkowi Wsparcia Rolnictwa lub innym uprawnionym podmiotom (np. dzierżawcy). Umowa warunkowa może określać, że sprzedaż dojdzie do skutku dopiero po rezygnacji uprawnionego z prawa pierwokupu, albo po uzyskaniu od KOWR zgody na sprzedaż. Kupujący często musi również spełniać określone kryteria, takie jak status rolnika indywidualnego. Warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości rolnej może również uzależniać transakcję od spełnienia tego warunku.
Warunkowa umowa sprzedaży udziałów to rodzaj umowy, w której sprzedaż udziałów w spółce uzależniona jest od zaistnienia określonych zdarzeń lub spełnienia konkretnych warunków. Przykłady? W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością sprzedaż udziałów często wymaga zgody zgromadzenia wspólników. W transakcjach, gdzie udziałowcem spółki jest podmiot podlegający kontroli (np. bank, ubezpieczyciel), konieczne jest uzyskanie zgód regulatora (np. KNF). Sprzedaż udziałów może być uzależniona od pozytywnego wyniku audytu prawnego i finansowego spółki przeprowadzonego przez kupującego.
W Kancelarii notarialnej Bańdo sporządzamy umowy warunkowe dla zabezpieczenia nie tylko sprzedaży/zakupu nieruchomości czy akci, ale również wszelkich innych transakcji, np. biznesowych, gdy finalizacja kontraktu może zależeć od zgód administracyjnych, decyzji organów korporacyjnych, czy wyników due diligence.
Umów się na wizytę za pomocą formularza, lub
skontaktuj się telefonicznie.
Notariusz Grzegorz Bańdo
Notariusz Jan Bańdo
