Konsekwencje prawne niewykonania umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna zobowiązuje jedną lub obie strony do zawarcia w przyszłości określonej umowy przyrzeczonej (głównej), np. umowy sprzedaży nieruchomości. Zgodnie z Kodeksem cywilnym pierwsza z umów powinna określać istotne postanowienia drugiej. Niewykonanie umowy przedwstępnej, czy też niewywiązanie się z umowy przedwstępnej, pociąga za sobą określone konsekwencje prawne – w tym roszczenia o zawarcie umowy przyrzeczonej lub odszkodowanie. Dlatego warto sporządzenie umowy przedwstępnej powierzyć notariuszowi.

Umowa przedwstępna a przyrzeczona

• Umowa przedwstępna – to umowa zabezpieczająca wykonanie umowy głównej; strony zobowiązują się w niej zawrzeć umowę przyrzeczoną; powinna zawierać wszystkie kluczowe warunki przyszłej umowy głównej (przedmiot, cenę, strony itp.);
• Umowa przyrzeczona to finalna umowa, która przenosi własność rzeczy lub praw (np. sprzedaż nieruchomości, przekazanie udziałów); dopiero ta umowa skutkuje przeniesieniem własności na kupującego. Umowa przyrzeczona – zwłaszcza dotycząca przeniesienia własności nieruchomości – wymaga formy aktu notarialnego. Wiele osób dla zwiększenia poczucia bezpieczeństwa zawiera u notariusza również umowę przedwstępną.
• W umowie przedwstępnej wskazuje się też termin i miejsce podpisania umowy przyrzeczonej. Jeśli termin nie jest określony, każda ze stron uprawnionych może go wyznaczyć, ale gdy w ciągu roku od umowy przedwstępnej żaden termin nie zostanie wskazany, wygasa prawo żądania zawarcia umowy przyrzeczonej.

Konsekwencje prawne niewykonania umowy przedwstępnej

Jeśli jedna ze stron nie wypełnia zobowiązania wynikającego z umowy przedwstępnej, druga strona ma następujące możliwości:

• Żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej – gdy umowa przedwstępna spełnia wszystkie wymogi formalne umowy właściwej (zwłaszcza formę notarialną przy sprzedaży nieruchomości), strona uprawniona może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej (w praktyce dochodzenie tego żądania następuje na drodze sądowej).
• Pozew o zawarcie umowy przyrzeczonej – jeśli druga strona odmawia zawarcia umowy przyrzeczonej, można wnieść do sądu pozew o jej zawarcie. Zgodnie z art. 1047 Kodeksu postępowania cywilnego, prawomocne orzeczenie sądu może zastąpić brakujące oświadczenie woli. Sąd ustali wówczas treść umowy na podstawie postanowień zawartych w umowie przedwstępnej. Dzięki temu można „sądowo dokończyć” transakcję na uzgodnionych w umowie przedwstępnej warunkach.
• Żądanie odszkodowania za niedotrzymanie umowy przedwstępnej – strona poszkodowana może domagać się naprawienia poniesionej z tego tytułu szkody. Odszkodowanie obejmuje straty powstałe wskutek zawinionej odmowy zawarcia umowy przyrzeczonej (np. utracone korzyści). Umowa przedwstępna może również przewidywać kary umowne za jej niewykonanie.
•  Rozwiązanie umowy przedwstępnej za porozumieniem stron – najprostszym wyjściem w sporze jest ugodowe „zerwanie” umowy przedwstępnej. Strony mogą bowiem wspólnie rozwiązać umowę przedwstępną za porozumieniem stron (np. jednocześnie rozliczając wpłacony zadatek). Rozwiązanie umowy przedwstępnej za porozumieniem stron uwalnia obie strony od dalszych zobowiązań.

Warto pamiętać, że roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta. Oznacza to, że po tym czasie nie będzie można skutecznie żądać ani wykonania, ani odszkodowania z umowy przedwstępnej.

Umowa przyrzeczona a akt notarialny – zalety formy aktu notarialnego

Forma aktu notarialnego ma kluczowe znaczenie przy umowach przenoszących własność, dlatego umowa przedwstępna w takim przypadku powinna być, choć nie musi, sporządzona w formie aktu notarialnego. Akt notarialny zapewnia:

• Pewność zgodności z prawem – umowę przenoszącą własność nieruchomości trzeba, pod rygorem nieważności, sporządzić notarialnie (art. 158 KC). Dlaczego umowa przedwstępna również powinna być zawarta w tej formie? Bo tylko wtedy jej postanowienia można zrealizować w całości. Gdy umowa przedwstępna nie ma wymaganej formy notarialnej, poszkodowany może dochodzić jedynie odszkodowania, a nie wykonania umowy.
• Wysoka moc dowodowa – akt notarialny jest dokumentem urzędowym. Jego treść i podpisy stron są pod ochroną prawa, co utrudnia późniejsze kwestionowanie postanowień umowy. Dzięki temu spisana u notariusza umowa przedwstępna jest mocnym środkiem dowodowym.
• Rola notariusza – notariusz wyjaśnia stronom skutki prawne zawieranych postanowień umownych, sprawdza tożsamość i zdolność stron oraz zgodność umowy z prawem. Dba o to, by umowa zawierała wszystkie niezbędne elementy (np. opis nieruchomości, cenę, warunki przystąpienia do umowy przyrzeczonej). Notariusz archiwizuje akt, zapewniając bezpieczeństwo przechowywanego dokumentu.
• Bezpieczeństwo transakcji – działający przy wykonywaniu swoich czynności jako funkcjonariusz zaufania publicznego notariusz minimalizuje ryzyko błędów czy sporów co do treści zawieranej umowy. Umowa sporządzona w kancelarii notarialnej stanowi solidną podstawę do obrony w zakresie odpowiedzialności za „niedotrzymanie” umowy przedwstępnej.

Umowa przedwstępna u notariusza – Sosnowiec

W razie wątpliwości co do redakcji umowy przedwstępnej lub przyrzeczonej, a także w razie chęci zapewnienia sobie ochrony i bezpieczeństwa prawnego, zapraszamy do skorzystania z pomocy naszej kancelarii notarialnej w Sosnowcu. Nasi doświadczeni notariusze pomogą przygotować umowę przedwstępną zgodnie z wymogami prawa i zabezpieczyć interesy obu stron.